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　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　（于2024年2月23日经第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,

　　完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人

　　民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市

　　公司独立董事管理办法》、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

　　司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委

　　第二条委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制

　　定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

　　第三条委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

　　第二章组织机构

　　第四条委员会应由三至五名董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数

　　第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

　　第六条委员会成员任职应具备以下条件：

　　（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情

　　（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

　　（三）最近三年内不存在因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

　　（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件；

　　（五）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉

　　（六）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开

　　第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员

　　在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会

　　第八条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会

　　第九条委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人

　　第十条委员会委员任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如

　　委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。

　　第十一条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三

　　分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数

　　第十二条《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

　　第三章委员会及委员的职责

　　（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度

　　第十四条委员会就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委

　　第十五条委员会主任委员（召集人）应履行以下职责：

　　（五）应当由委员会主任委员（召集人）履行的其他职责。

　　委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定委员会其他一名成

　　第十六条委员会成员应当履行以下义务：

　　（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

　　（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

　　（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

　　第四章委员会的工作方式和决策程序

　　第十七条委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会定期会议每年至少召

　　开一次，在会计年度结束后四个月内召开。委员会可根据需要召开临时会议，委员

　　委员会定期会议应于会议召开前5天发出会议通知，临时会议应于会议召开前

　　委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式通知全体

　　委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委

　　托其他一名委员主持。有紧急事项的情况下，经全体委员一致同意，召开委员会会

　　委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见

　　第十八条会议通知应至少包括以下内容：

　　第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一

　　第二十条委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席会议并行

　　使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

　　第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

　　（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示

　　第二十二条委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议

　　的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，

　　第二十三条委员会会议表决方式为举手、投票或签署意见表决。

　　第二十四条委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

　　第二十五条如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用

　　第二十六条委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手方式表决。所有

　　第二十七条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应

　　第二十八条委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司

　　第二十九条委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；

　　（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高管人员进行绩效评价；

　　（三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数

　　第三十条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

　　第三十一条委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘

　　第三十二条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

　　第五章回避制度

　　第三十三条委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或委员会委员及其关系

　　密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系

　　前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其

　　第三十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详

　　细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关

　　系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如

　　认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要

　　第三十五条委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对

　　议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法

　　定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议

　　第三十六条委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的

　　第六章附则

　　第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

　　本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

　　时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审

　　第三十九条本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十三日

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